Ograniczenia w zbywaniu udziałów i akcji w umowach wspólników

Odpowiednie wyważenie praw i obowiązków wszystkim wspólnikom lub akcjonariuszom okazuje się kluczowe dla zapewnienia im komfortu w toku dalszej współpracy. Precyzyjne opracowanie tego typu mechanizmów w wielu wypadkach skutkuje uniknięciem sporu związanego ze zbyciem udziałów lub akcji przez jedną ze stron umowy. Nie wywiera też negatywnych konsekwencji dla ich wspólnego przedsięwzięcia.

Wprowadzenie ograniczeń w zakresie możliwości zbywania udziałów i akcji oraz uregulowanie odpowiednich procedur związanych z takimi ograniczeniami są jednymi z najważniejszych aspektów negocjowanych przed zawarciem shareholders’ agreements (umów wspólników). Poniżej przedstawiamy najbardziej powszechne rodzaje klauzul charakterystycznych dla umów wspólników, mających na celu ograniczenie możliwości sprzedaży udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych.

Zgoda na zbycie

Zgodnie z art. 182 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dalej KSH (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), art. 30039 § 1 KSH (prosta spółka akcyjna) oraz art. 337 § 2 (spółka akcyjna), umowa lub statut spółki mogą uzależnić rozporządzenie udziałami lub akcjami od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć jego możliwość.

Rozwiązania wypracowane przez praktykę na bazie wymienionych powyżej przepisów KSH oprócz występowania w umowach i statutach spółek często znajdują odzwierciedlenie również w postanowieniach umów wspólników.

Co do zasady, zgodnie z kodeksem, najbardziej powszechnym rozwiązaniem jest, że zgodę na zbycie udziałów lub akcji musi wyrazić zarząd spółki. Powyższe jest jednak często modyfikowane poprzez wskazanie innego...